News Release

CE COMMUNIQUE DE PRESSE NE CONSTITUE PAS ET NE FAIT PAS PARTIE D’UNE OFFRE D’ACHAT, DE SOUSCRIPTION OU DE VENTE DES OBLIGATIONS NOUVELLES OU DES ACTIONS OU TOUTES AUTRES VALEURS MOBILIERES DE VOLTALIA (ENSEMBLE, LES « TITRES ») A TOUTE PERSONNE AUX ÉTATS-UNIS (TELS QUE DEFINIS DANS LA REGULATION S DU U.S. SECURITIES ACT OF 1933, TEL QUE MODIFIE (LE « SECURITIES ACT »)). LES TITRES NE PEUVENT ETRE OFFERTS, VENDUS, NANTIS OU AUTREMENT TRANSFERES AUX ÉTATS-UNIS, EN L’ABSENCE D’UN ENREGISTREMENT EN VERTU DU SECURITIES ACT, QUE DANS LE CADRE D’UNE EXEMPTION A CETTE OBLIGATION D’ENREGISTREMENT, OU DANS UNE TRANSACTION NON SOUMISE AUX EXIGENCES D'ENREGISTREMENT DE CELUI-CI ET AUX LOIS ETATIQUES OU LOCALES APPLICABLES EN MATIERE DE VALEURS MOBILIERES. LES TITRES DE VOLTALIA N’ONT PAS ETE ET NE SERONT PAS ENREGISTRES EN VERTU DU SECURITIES ACT ET VOLTALIA N’A PAS L’INTENTION DE PROCEDER A UNE OFFRE AU PUBLIC DES TITRES AUX ÉTATS-UNIS.

LES OBLIGATIONS NOUVELLES FERONT L’OBJET D’UN PLACEMENT UNIQUEMENT AUPRES D’INVESTISSEURS INSTITUTIONNELS, QUI COMPRENNENT, POUR LES BESOINS DU PRESENT COMMUNIQUE, LES CLIENTS PROFESSIONNELS ET LES CONTREPARTIES ELIGIBLES (TELS QUE DEFINIS CI-APRES). LES OBLIGATIONS NOUVELLES NE PEUVENT ETRE OFFERTES OU VENDUES A DES INVESTISSEURS DE DETAIL (TELS QUE DEFINI CI-APRES). AUCUN DOCUMENT D’INFORMATIONS CLES (KEY INFORMATION DOCUMENT) TEL QUE DEFINI DANS LE REGLEMENT PRIIPS (TEL QUE DEFINI CI-APRES) N’A ETE ET NE SERA PREPARE.

Voltalia SA lance une émission additionnelle d’obligations convertibles vertes (OCEANEs Vertes) à échéance 2025 pour un montant nominal d’environ 50 millions d’euros entièrement assimilables aux OCEANEs Vertes à échéance 2025 émises en janvier 2021

Voltalia (Euronext Paris, code ISIN: FR0011995588, Ticker : VLTSA FP, notation ESG Sustainalytics : 15,2 (risque faible), score notation ESG EthiFinance : 76/100) (la «  Société »), un acteur international des énergies renouvelables, annonce aujourd’hui le lancement d’une émission additionnelle d’obligations vertes senior non garanties à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes de la Société (OCEANEs Vertes) à échéance 2025 (les « Obligations Nouvelles »), par voie de placement auprès d’investisseurs qualifiés (au sens du Règlement (UE) 2017/1129) uniquement, conformément à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, pour un montant nominal d’environ 50 millions d’euros (l’« Émission ») assimilables aux OCEANEs vertes d’un montant nominal global de 199.999.985,40 euros émises en janvier 2021, venant à échéance le 13 janvier 2025, ISIN FR00140001X1 (les « Obligations Existantes »).

Éléments clés de l’opération

• Avec cette émission additionnelle d’obligations convertibles vertes, Voltalia réaffirme son engagement d’aligner ses activités dans les énergies renouvelables ainsi que leur financement avec ses engagements et ses valeurs en matière de développement durable
• Le produit net de l’Émission sera affecté au financement et/ou au refinancement de projets verts éligibles, tels que définis dans le document cadre de financement vert et durable de Voltalia

Principales caractéristiques des Obligations Nouvelles

Les Obligations Nouvelles présenteront les mêmes modalités (à l’exception du prix d’émission) que les Obligations Existantes et constitueront une souche unique avec les Obligations Existantes (ensemble, les « Obligations »).

La fixation du prix d’émission des Obligations Nouvelles sera annoncée plus tard aujourd’hui ou demain matin avant l’ouverture des marchés au plus tard. Le règlement-livraison ainsi que l’admission aux négociations sur Euronext Access^TM (le marché non-réglementé d’Euronext à Paris) des Obligations Nouvelles devraient intervenir le 29 juillet 2022 (la « Date d'Émission »).

Les porteurs d’Obligations Nouvelles disposeront d’un droit à la conversion ou à l’échange de leurs Obligations Nouvelles en actions nouvelles et/ou existantes de la Société (le « Droit à l’Attribution d’Actions »), qu’ils pourront exercer à tout moment à compter de la Date d’Émission et jusqu’au septième jour ouvré (inclus) précédant le 13 janvier 2025 (ou le jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré) ou la date de remboursement anticipé.

Le ratio de conversion et/ou d’échange des Obligations Nouvelles est d’une action par Obligation Nouvelle, sous réserve des ajustements usuels. En cas d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions, les porteurs d’Obligations Nouvelles recevront au choix de la Société des actions nouvelles et/ou existantes de la Société qui porteront, dans tous les cas, jouissance courante à compter de leur date de livraison.

Les Obligations Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Access^TM d’Euronext à Paris dans un délai de 30 jours calendaires à compter de la Date d’Émission.

Green & Sustainability-linked Financing Framework de Voltalia

L’émission des Obligations Nouvelles s’inscrira également dans le cadre du document cadre de financement vert et durable (Green & Sustainability-linked Financing Framework, le « Framework ») de Voltalia établi conformément aux Green Bond Principles 2018 et aux Sustainability-Linked Bond Principles 2020 publiés par l’International Capital Market Association (ICMA) et disponible sur son site Internet afin de soutenir sa stratégie de croissance dans la production et le stockage d’énergies renouvelables, avec une approche intégrée du développement durable. La revue indépendante du Framework a été menée par EthiFinance, qui a émis une opinion en qualité de tiers expert indépendant, disponible, ainsi que le Framework, sur le site internet de la Société.

Le produit net de l'Émission sera également affecté au financement et/ou au refinancement, en totalité ou en partie, de projets verts éligibles, définis comme :

• le financement ou l’investissement dans le développement, la construction, l'exploitation et la maintenance de site de production d'énergie renouvelable (éolienne, solaire, biomasse, hydraulique ou hybride) et de sites de stockage d’énergie ;
• l’acquisition d’intérêt majoritaire ou minoritaire dans des entreprises particulièrement actives dans les énergies renouvelables (c'est-à-dire avec au moins 50% de l'EBITDA provenant de technologies liées aux énergies renouvelables, et avec pour objectif de développer un plan de décarbonation pour les activités non-liées aux énergies renouvelables). Voltalia ne considérera comme éligible que le prorata de l'acquisition ou de la participation qui est dédié aux projets verts éligibles.

Les projets verts éligibles comprennent les dépenses d’investissement, sans période rétrospective spécifique, et certaines dépenses de fonctionnement (c'est-à-dire les coûts d'entretien liés aux projets d'énergie renouvelable), avec une période rétrospective maximale de trois ans avant l'année d'émission de l'instrument de financement.

Les projets d'énergie renouvelable visés dans le Framework contribueront à l'objectif d'atténuation du changement climatique et auront un impact direct sur l'ODD 7 (énergie propre et d’un cout abordable), l'ODD 9 (industrie, innovation et infrastructure propre) et l'ODD 13 (lutte contre les changements climatiques) en évitant les émissions de CO2.

Intentions des actionnaires existants

La Société n’a pas connaissance d’intention de souscription à l’Emission de la part de ses principaux actionnaires.

Engagement d’abstention

Dans le cadre de l’Émission, la Société consentira un engagement d’abstention d’émission ou de cession d’actions ou d’instruments donnant accès au capital de la Société pour une période commençant à l’annonce de la transaction et se terminant 90 jours calendaires après la Date d'Émission, sous réserve de certaines exceptions usuelles ou de l’accord préalable du Seul Coordinateur Global.

Cadre juridique de l’Émission et modalités de placement

L’Émission sera réalisée par le biais d’un placement auprès d’investisseurs qualifiés (au sens du règlement (UE) 2017/1129 (tel que modifié, le « Règlement Prospectus »)) exclusivement, conformément à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, en vertu de l’autorisation conférée lors de l’assemblée générale extraordinaire de la Société du 19 mai 2021 (22ème résolution), en France et hors de France (à l’exception, en particulier, des États-Unis d’Amérique, de l’Australie et du Japon), et ne constitue pas une offre au public (à des personnes autres que des investisseurs qualifiés) dans un quelconque pays (y compris en France).

Les actionnaires existants de la Société ne bénéficient pas de droit préférentiel de souscription, et il n’est pas prévu de délai de priorité dans le cadre de l’émission des Obligations Nouvelles ou des actions sous-jacentes de la Société émises en cas de conversion.

Natixis agit en qualité de seul coordinateur global et teneur de livre de l’Émission (le « Seul Coordinateur Global »).

Information disponible

Ni l’Émission, ni l’admission des Obligations Nouvelles aux négociations sur Euronext Access^TM ne donneront lieu à l’établissement d’un prospectus soumis à l’approbation de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »), tel que défini dans le Règlement Prospectus. Aucun document d’information exigé par le règlement UE 1286/2014 n’a été ou ne sera préparé. Des informations détaillées sur Voltalia, notamment relatives à son activité, ses résultats, ses perspectives et les facteurs de risques auxquels la Société est exposée figurent dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, déposé par la Société auprès de l’AMF le 2 mai 2022 sous le numéro D.22-0410 ; et les communiqués de presse (en ce compris ceux sur les revenus du (i) 1^er trimestre au 31 mars 2022 et (ii) 2^ème trimestre au 30 juin 2022) ainsi que les autres informations réglementées de la Société, qui sont disponibles sur le site internet de la Société (https://www.voltalia.com/).

Information importante

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de souscription ni une sollicitation d'achat, de souscription ou de vente de titres à l’attention d’une quelconque personne aux Etats-Unis, en Australie ou au Japon ou dans tout autre pays dans lequel une telle émission serait contraire à la réglementation, et l’Émission ne constitue pas une offre au public dans un quelconque pays, y compris la France, à des personnes autres que des investisseurs qualifiés, tels que définis dans le Règlement Prospectus, ou une offre au public, telle que définie ci-dessous.

Prochain rendez-vous : Résultats du premier semestre 2022, le 28 septembre 2022

A propos de Voltalia (www.voltalia.com)
Voltalia est un acteur international des énergies renouvelables, Le Groupe produit et vend de l’électricité issue de ses installations éoliennes, solaires, hydrauliques, biomasse et de stockage, Il dispose d’une puissance en exploitation et en construction de plus de 2 GW et d’un portefeuille de projets en développement d’une capacité totale de 11,1 GW. Voltalia est également prestataire de services et accompagne ses clients en renouvelable pendant toutes les étapes des projets, de la conception à l’exploitation-maintenance. Pionnier sur le marché des entreprises, Voltalia propose enfin une offre globale à celles-ci allant de la fourniture d’électricité verte aux services d’efficacité énergétique, en passant par la production locale de sa propre électricité. Fort de plus de 1 300 collaborateurs dans 20 pays sur 4 continents, Voltalia possède une capacité d’action mondiale pour ses clients. Voltalia est coté au marché réglementé d’Euronext à Paris (FR0011995588 – VLTSA) et fait partie des indices Enternext Tech 40 et CAC Mid&Small, L’entreprise est également incluse dans le Gaïa-Index, l’indice des valeurs moyennes responsables.
Voltalia Relations Investisseurs : invest@voltalia.com T. +33 (0)1 81 70 37 00	Actifin Relations Presse : Jennifer Jullia jjullia@actifin.fr   . T. +33 (0)1 56 88 11 11

Avertissement

Ce communiqué ne peut être diffusé, publié ou distribué, directement ou indirectement, aux États-Unis d’Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon. La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique et constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les personnes en possession de tout document ou autre information auxquels il est fait référence dans le présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Tout manquement à de telles restrictions est susceptible de constituer une violation du droit des valeurs mobilières de la juridiction en question.

Aucune communication ni aucune information relative à l’offre des Obligations Nouvelles ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation est requise. Aucune démarche n’a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L’émission par la Société ou la souscription des Obligations Nouvelles peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; ni Voltalia, ni le Seul Coordinateur Global, n'assument une quelconque responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens du règlement (UE) 2017/1129 (le « Règlement Prospectus »). Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public à des personnes autres que des investisseurs qualifiés, ou une offre de souscription ou n'est pas destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public à des personnes autres que des investisseurs qualifiés dans une quelconque juridiction, y compris la France.

Les Obligations Nouvelles feront uniquement l’objet d’un placement en France et hors de France (à l’exception des États-Unis d’Amérique, de l’Australie, du Canada, du Japon et toute autre juridiction où une procédure d'enregistrement ou une approbation serait requise par les lois et règlements applicables), uniquement auprès d’investisseurs qualifiés tels que définis au point (e) de l’article 2 du Règlement Prospectus et en conformité avec l’article L. 411-2 1°, du Code monétaire et financier. Aucune offre au public en lien avec les Obligations Nouvelles ne sera faite dans un quelconque pays (y compris la France) à des personnes autres que des investisseurs qualifiés. Ce communiqué de presse ne constitue pas une recommandation sur l’offre des Obligations Nouvelles. La valeur des Obligations Nouvelles et des actions de Voltalia est susceptible de diminuer ou d’augmenter. Les investisseurs potentiels sont invités à consulter un conseiller financier pour évaluer si un investissement dans les Obligations Nouvelles est adapté à leurs besoins.

Interdiction de toute offre à des investisseurs de détail (retail investors) dans l’Espace Économique Européen

Aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre des Obligations Nouvelles à des investisseurs de détail (retail investors) dans l’Espace Économique Européen. Pour les besoins du présent communiqué :

a)    l’expression investisseur de détail (retail investor) désigne une personne entrant dans une (ou plusieurs) des catégories suivantes :

1. un client de détail tel que défini au paragraphe (11) de l’article 4(1) de la Directive 2014/65/EU (telle qu’amendée, « MiFID II ») ; ou
2. un client au sens de la Directive (UE) 2016/97 telle qu’amendée, à condition que ce client n’entre pas dans la catégorie de client professionnel tel que définie au paragraphe (10) de l’article 4(1) de MiFID II ; ou
3. une personne autre qu’un « investisseur qualifié » tel que défini par le Règlement Prospectus ; et

b)    l’expression « offre » inclut la communication de quelque manière et par quelque moyen que ce soit d’une information suffisante sur les termes de l’offre et des Obligations Nouvelles objet de l’offre afin de permettre à tout investisseur de décider d’acheter ou de souscrire des Obligations Nouvelles.

Par conséquent, aucun document d’informations clés (key information document) requis par le règlement (UE) 1286/2014 (tel qu’amendé, le « Règlement PRIIPs ») pour l’offre ou la vente des Obligations Nouvelles ou pour leur mise à disposition au profit d’investisseurs de détail dans l’Espace Économique Européen n’a été préparé et, ainsi, l’offre ou la vente d’Obligations Nouvelles ou leur mise à disposition au profit d’investisseurs de détail dans l’Espace Économique Européen pourrait constituer une violation du Règlement PRIIPs.

Interdiction de toute offre à des investisseurs de détail (retail investors) au Royaume-Uni

Aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre des Obligations Nouvelles à des investisseurs de détail (retail investors) au Royaume-Uni. Pour les besoins du présent communiqué :

b)    l’expression investisseur de détail (retail investor) désigne une personne entrant dans une (ou plusieurs) des catégories suivantes :

1. un client de détail tel que défini à l’article 2, point 8) du Règlement (UE) n° 2017/565, tel qu'il fait partie du droit national en vertu de la Loi de 2018 organisant le retrait du Royaume-Uni de l'Union européenne (retrait) (« LRUE »); ou
2. un client au sens des dispositions de la Financial Services and Markets Authority (« FSMA ») et de toute règle ou réglementation prise en application de la FSMA pour mettre en œuvre la Directive (UE) 2016/97, lorsque ce client ne serait pas qualifié de client professionnel, tel que défini à l'article 2, paragraphe 1, point 8), du Règlement (UE) n°600/2014, dans la mesure où il fait partie du droit national en vertu de la LRUE ; ou
3. une personne autre qu’un investisseur qualifié tel que défini à l'article 2 du règlement (UE) 2017/1129 car il fait partie du droit national en vertu de la LRUE ; et

b)    l’expression « offre » inclut la communication de quelque manière et par quelque moyen que ce soit d’une information suffisante sur les termes de l’offre et des Obligations Nouvelles objet de l’offre afin de permettre à tout investisseur de décider d’acheter ou de souscrire des Obligations Nouvelles.

Par conséquent, aucun document d'informations clés (key information document) requis par le règlement (UE) n° 1286/2014 tel qu’ il fait partie du droit interne en vertu de la LRUE (la « Règlementation PRIIPs du Royaume-Uni' ») pour l’offre ou la vente des Obligations Nouvelles ou pour leur mise à la disposition des investisseurs de détail au Royaume-Uni n’a été préparé et, par conséquent, l'offre ou la vente d’Obligations Nouvelles ou leur mise à disposition à tout investisseur de détail au Royaume-Uni pourrait constituer une violation de la Règlementation PRIIPs du Royaume-Uni.

Gouvernance des produits MiFID II/Marché cible : Clients de détail (France uniquement), Clients professionnels et Contreparties éligibles - Uniquement pour les besoins du processus d'approbation du produit des producteurs, l'évaluation du marché cible des Obligations Nouvelles a mené à la conclusion que : (i) le marché cible des Obligations Nouvelles comprend les clients de détail en France, les contreparties éligibles et clients professionnels, tels que définis par MiFID II ; et (ii) tous les canaux de distribution des Obligations Nouvelles à des clients de détail en France, des contreparties éligibles et des clients professionnels sont appropriés. Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les Obligations Nouvelles (un « distributeur ») doit prendre en considération l’évaluation du marché cible faite par les producteurs. Cependant, un distributeur soumis à MiFID II est tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible des Obligations Nouvelles (en retenant ou en approfondissant l’évaluation du marché cible faite par les producteurs) et de déterminer les canaux de distributions appropriés. Afin d’éviter toute incertitude, même si le marché cible inclut des clients de détail en France, les producteurs ont décidé que les Obligations Nouvelles seront offertes, dans le cadre de l'offre initiale, uniquement à des contreparties éligibles et des clients professionnels.

France

Les Obligations Nouvelles n’ont pas été offertes ou cédées et ne seront ni offertes ni cédées, directement ou indirectement, au public en France, à des personnes autres que des investisseurs qualifiés. Toute offre ou cession d’Obligations Nouvelles ou distribution de documents d'offre n’a été et ne sera effectuée en France qu'à des investisseurs qualifiés tels que définis au point (e) de l’article 2 du Règlement Prospectus et en conformité avec l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier.

Royaume-Uni

Le présent communiqué est adressé uniquement et directement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement (« Investment Professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (l’« Ordonnance »), (iii) aux sociétés à forte valeur nette et les autres personnes auxquelles il peut être légalement communiquée, visées par l’article 49(2) (a) à (d) de l’Ordonnance (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les Obligations Nouvelles et, le cas échéant, les actions à remettre en cas d’exercice du droit à conversion (les « Valeurs Mobilières ») sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre de contrat relative à la souscription, l’achat ou l’acquisition des Valeurs Mobilières ne peut être adressée ou conclue qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre entité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Etats-Unis d’Amérique

Ce communiqué ne peut pas être diffusé, publié ou distribué aux États-Unis, et ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’achat ou de souscription de valeurs mobilières ni une quelconque sollicitation de vente de valeurs mobilières aux États-Unis. Les Obligations Nouvelles et les actions remises après conversion ou échange des Obligations Nouvelles mentionnées dans ce communiqué n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), ou du droit de l’un quelconque des États des États-Unis d’Amérique, et ne pourront être offertes ou vendues ou transférées aux États-Unis d’Amérique qu’à travers un régime d’exemption ou dans le cadre d’une opération non soumise à une obligation d’enregistrement au titre du Securities Act et conformément au droit étatique des valeurs mobilières applicable.

Voltalia n’a pas l’intention de procéder à une offre au public de ces valeurs mobilières, y compris les Obligations Nouvelles et les actions remises après conversion ou échange des Obligations Nouvelles, aux Etats-Unis d’Amérique. Les expressions employées dans le présent paragraphe ont le sens qui est attribué au terme anglais correspondant dans le Regulation S pris en application du Securities Act.

Australie, Canada et Japon

Les Obligations Nouvelles n’ont pas été et ne seront pas offertes, vendues ou acquises en Australie, au Canada ou au Japon. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières en Australie, au Canada ou au Japon.

Pièce jointe

• 220726 - Lancement Oceane - (FR) VDEF